回到上一篇「引狼入室」 最後我們所提到的問題： 究竟數百家中國公司究竟如何堂而皇之的在美國上市。中共的惡狼如何在美國的「羊圈」裡嗜血的呢？羊群何時能意識到自己已經是被狼群包圍了？
從2005開始，可以說是中國經濟最為「膨脹而輝煌」 的十幾年。以京，上，廣為首的大陸一線城市在大量吸收海外資本後 以勢如破竹般的勁頭在瘋狂的發展。以房地產為經濟動力的各項產業遍及整個中國大陸。即便是大陸的三線，四線城市甚至是縣城都在地產為首的產業中「蓬勃發展」。高樓大廈猶如雨後春筍遍布整個中國大陸。尤其是以京上廣為首的大城市，「欣欣向榮「的這一幕卻吸引和迷惑著各路的海外投資人，使其眼花繚亂，理性與判斷力在此時削弱到已經不堪一擊。
由於2008年的次貸危機，以美國為首的整個西方經濟都受到極大的創傷。當美國和歐洲還處在如何重振經濟，不斷尋求新的商機的同時，遠在地球的另一頭，卻興起著個處處都隱埋的「殤機」的中國大陸。 08年的北京奧運會已經讓中國在世界舞台上大放異彩，同時由於藉助著海外多年的資本與技術後的完美時機，中國政府開始更加肆無忌憚的向全球展示它的 「兇心壯痣」 。一邊是經濟重創後萎靡不正的傳統西方資本主義世界，另一邊卻又是從未見過的變化萬千且滿是投資機會的殃殃大國。在如此具有迷惑性的局勢下，不少國際資本商家更是難奈不住，都希望能盡快擺脫陰霾的局面，開始紛紛向中國投遞橄欖枝。此時的警惕性已經蕩然無存。各家金融機構都瞄準了中國企業。為了盡可能的挖掘每一個投資機會，美國不少小型投資銀行開始專注那些不被大銀行注意的漏網 「大漁」 —小型企業，將其包裝開始在美國交易所上市。由此，柵欄被圈內的羊打開了。
中國的「熱」已然成為美國投資機構眼中的「殤機」。如何趁熱打鐵，美國的投資機構自然有應對的策略: 狡猾的投資銀行和姦詐的律師行就是為中國公司能成功 「入圈」 保駕護航的雙保險。為了能快速的贏得投資人的信任，投資銀行的銷售們會高調的向客戶們 「推銷」 快速銀收的投資商品：中國公司股票。公司會在投資人投資後快速併購，上市融資，100%註冊股票。一旦上市後，股價會在股票經紀人和投資公司等多方的煽動下迅速上漲，利潤也就滾滾而來！在如此快速且高效回報率的誘惑下，加之，中國經濟 「膨脹」 的勢頭又影響著西方世界人對中國的認知。不少人紛紛加入了這個被設定好的圈套。
投資公司
Roth Capital， 一家位於加州的三線的私營金融投資公司可以算是這場金融風暴的 「佼佼者」 之一。 Roth CEO， Byron Roth（拜倫·羅斯）為了抓住 「中國熱」 這個千載難逢的商機，專注於中國的私營小企業。將其打包，與美國的一些公司通過併購以後上市。這樣的捷徑就可以成功的避開SEC（美國證監會）的監管。為了吸引加州富人的注意力，Roth在06-11這短短的五年間，舉辦了12次商投會，加之以聚會演出的形式大批的招攬了各路投資商與權貴。通過商投會，Roth不斷的向投資人灌輸投資中國公司的巨大利益與前景的意識，例如每年75%的營收額增長的宣傳。誰不會動心呢？成功的商業手段雖然不高明，但卻使得Roth 在短短的五年內就為中國公司融資十幾億美元。在圈內已然成為出名的Frat House。對於那些中國的私營小企來說，能由美國的金融公司幫牠們融資，打包在美國上市，也是它們夢寐以求的機會。然而，像Roth這樣的金融公司對它們所推上市的中國公司了解有多少呢？這個答案也許並不重要！因為投資人會高枕無憂的信任這些投資銀行和經紀人！
Rodman & Renshaw, 一家紐約的投資公司。與Roth Capital背景不同的是，R&R是由一名有政治，軍事背景的名人Wesley Clark（韋斯利·克拉克） 為董事掌管的公司。克拉克將軍曾在巴爾幹半島，幫助談判緩和了兩敵對勢力之間的緊張關係，並領導一支多國部隊制止了恐怖運動。而且在03和04年參加總統競選。可以說克拉克是美國上流社會中有頭有臉的人物。在克拉克接手R&R公司之前，公司由於經營不善，曾一度瀕臨倒閉。自從克拉克將軍於2006年接手之後，藉助他的個人影響力，公司一夜間成為受人尊敬的明星。開始不斷舉辦各類高級的聚會，吸引上流人士的參與。從中出售中國公司的股票！它們所瞄準的對像都是美國政商界最具影響力的人物，包括總統（註：川普上任之前），前總統克林頓，前國防部部長Colin Powell（鮑威爾），前外交官Henry Kissinger（亨利·基辛格），等風雲人物。通過這些政治人物的「加持」 ，R&R公司可獲得影響力的最大化，而對於這些政治人物來說，RR帶個他們的又是利益的最大化。根據《華爾街郵報》的一篇「Reversing Course on China」的報道，在克拉克將軍掌管的六年間，R&R將40家中國公司推向美國資本市場，總市值超過310億美元（真實的公司市值可能完全不同）。我們雖無法查詢R&R公司從中所獲得了多大的利潤，也不清楚它們的高級客戶群，包括這些政治名人從中所獲得的利益。但是我們清楚的一點是，大量的中小公司通過美國金融投資公司的鼎力協助成功變身在美國上市。
每當中國公司成功在美上市後，才向第三方擔保的投資公司支付3%-7% 的回報的利潤，這就是為什麼投資公司的分析師們首先會極力的向客戶群推薦這些所謂的高風險的中國公司股票是利潤客觀的投資機會。而他們的銷售會不斷的誘導客戶們購買這些股票，刺激投資人不斷大量採購。從而股價一路上漲。此時，上市公司，第三方的投資公司和其內部的投資人已經賺的盤滿缽滿了。當股價漲到一定峰值時，銀行和投資機構的內部人士就會快速兌現。讓廣大的股民持有已經貶值的股票。上篇文中已經提到，美國交易所上市的公司通常都要接受第三方金融監管機構的審查和公眾審查。而這些投資公司卻找到捷徑避開了常規的上市（IPO）繁瑣的步驟。而這條捷徑手段就是 「反向合併」 。其實就是沒有實質經營管理的空殼公司在交易所上市。
為了能在美國上市，中國公司需要尋求一個已廢除且不再運行，但是卻仍然在美國交易所掛牌的空殼公司進行合併。這樣一來，中國公司便可「合法化」代替美國空殼公司上市了！通常來說，常規的IPO上市需要至少半年的時間來完成對上市公司的賬目審核和擔保，通過SEC審查及交易所上市掛牌的登記註冊。而反向合併卻避開了這些繁瑣的合法步驟，最多只需要一個月的時間便可藉美國已廢止的空殼公司的身分「合法」上市。而這樣的合法化卻構成了一個巨大而無形的「騙局」。而沒有人會對此產生懷疑，因為一旦上市，一切都「合法化」了。藉助這條無形的暗道，中國公司蜂擁而至在美國上市。這樣也就不難理解為什麼在短短數十年，能有數以百家中國公司在美上市，而它們從不向SEC公開它們的真實賬目！為了讓這些公司能安全地在美國資本市場交易，中共甚至將觸手伸到美國國會，對各個議員進行遊說，以「每個國家都有自己的安全信息需要保護」為由，拒絕提供上市公司的賬目。當然，這並不是美國資本市場獨有的現象。中國的離岸公司更是數不勝數。
根據GEO 投資公司創始人一的丹·大衛（Dan David）的披露，它們就是通過這樣的手段賺取巨額利潤。中國龍威石油（Longwei Petroleum）， GEO以$1.5左右的低價購入，然後再以至少$5的價格拋售；中國利維能源（L&L Energy）GEO 以低於$2收購，再以$10高價出售… … （該段可要可不要）
然而，這一切都由一家名為「渾水」（Muddy Waters Research）的美國投資公司的調查報告將人們的目光帶入黑暗而真實的一面。渾水創始人Carson Block（卡森·布洛克）的父親投資了一家名為 「東方紙業」 （上市代碼：ONP）的中國公司。該公司也正是由Roth Capital 擔保上市且力推的一家中國公司。公司報告聲稱每年有近1億美元的交易額。為整個中國市場提供大量高品質的紙業產品。而真相由一場真實的調查而拉開序幕。布洛克和一位朋友在去過公司進行實地考察後，對眼前真實的一幕瞋目結舌：一個破爛不堪的農村廠房，一半的機械都已廢置，堆積如山的廢料垃圾，臭不可聞的空氣環境，遍布各處的廢水，狹窄的鄉間道路顯然無法承擔大型卡車的載貨運輸… 就這的一家公司聲稱每年有1億美元的營收額。而且還保證每年有50% 的增長銷售。公司的賬目負債表（Balance Sheet） 上赫然的寫著5百萬的原材料的庫存，而實際的原材料則是堆積成山的廢用紙板。布洛克的朋友在看過這一切後對布洛克說： 如果公司這樣的原材料都價值5百萬，那世界比我們想像的更加富裕了。
很快，2010年，渾水公司內部調查報告將「東方紙業」 的真實情況公之於眾。正如布洛克所說：這根本就是一場騙局。我從未見過這樣的事情！正是由於渾水公司的報告，首次揭露了中國上市公司的黑幕！由於報告的出爐，兩天內，「東方紙業」 的股價瞬間從$9.24跌至谷底。顯然，渾水的報告可以說是一枚炸彈，不僅炸掉了東方紙業的融資前景，也給其幕後的推手—Roth Capital一記耳光。 Roth 一名銷售Matt Wiechert 在看到渾水報告之前就已經替東方紙業完成了220萬美元的交易。而他自己也表示從不知道該公司的這是內幕。當Matt 拿著渾水報告來到Byron 辦公室詢問時，Byron非常冷靜的說： 「我們只要按部就班的照著反向合併的指南去做就可以了。為’可靠的信息來源’ 蓋章便可」 。的確， Roth所謂的可靠信息來源究竟是出自何處？顯然，這個信息來源在中國公司和美國資本市場之間所起到的作用至關重要。而另一方面，Byron的態度則側面說明了美國擔保的投資公司對這些上市的中國公司真實的運作並不在乎。只要賬面的數字誘人便是成功的關鍵。
更加諷刺的是，在德勤會計師事務（Deloitte）對東方紙業的「獨立調查」後，既然聲稱，公司的賬目毫無問題！ Deloitte究竟是如何得到這樣的調查報告以及為何會相信這樣的報告值得懷疑。如果說信息的來源是Deloitte在中國專營權（Franchised Office）的地方公司提供的話，那就不難理解了。作為新晉公司，渾水也許缺乏權威性，那麼 「四大」 國際會計公司的權威便更具迷惑性了。
由於受到了東方紙業的調查報告的影響。很多中國公司都瞄向 「四大權威」 ：德勤會計師事務（Deloitte）, 安永會計師事務所（Ernst & Young）, 畢馬威會計師事務所（KPMG）, 和普華永道會計師事務所（PricewaterhouseCoopers）。此時的中國公司會高調表示自己的賬目是由Pricewaterhouse 擔保審核。其實不然，真正審核的是Pricewaterhouse 在中國授權的地方公司完成審核。並非由真正的Pricewaterhouse自己的獨立調查部門進行的審查，其中的差異天壤之別。
回到上一篇我們做提到的公司的賬目包括資產負債表，損益表和現金流量（balance sheet, income statement 和 Cash flows）。審核的關鍵不在於是哪家公司進行審核，誰是審計員。所遞交的負債表，損益表和現金流量都是由準備上市的公司經理完成。審計公司不在於對上市公司的真實現金流和負債的真實性責任，他們只在乎所遞交上來的賬目本身是否有問題。如果公司管理層需要隱藏事實，審核人員不會得知。基本上所有中國企業都備有兩本賬目，鎖在抽屜內的也許才是人們希望得知的。而檯面上的賬目，則給人無限美好的希望！
但是，一旦隱祕的數據被查，審計公司無法擔保公司上市的話。準備上市的公司便會很快的請出律師團隊。
究竟律師團隊會在公司上市中扮演什麼樣的角色？為什麼中國公司紛紛聘請美國律師為其護航呢？
本文只代表作者的觀點和陳述。
（作者提供/責任編輯：李明信）
